C公司付息違約和終止上市風(fēng)險(xiǎn)處置案例
C公司主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售單晶硅和多晶硅太陽能電池組件，注冊地為S市，實(shí)際控制人為N。公司于2010年11月X日在交易所上市。2012年3月，公司發(fā)行了10億元存續(xù)期為5年、附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)的公司債（以下簡稱“11C債”），發(fā)行利率為8.98％，每年的3月X日為債券付息日。2014年3月X日，公司發(fā)布公告，無法按期全額支付第二期債券利息已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，引發(fā)國內(nèi)外市場、媒體的高度關(guān)注，打破了剛性兌付的預(yù)期。
一、風(fēng)險(xiǎn)事件成因
1、全球光伏行業(yè)陷入低谷，國內(nèi)光伏企業(yè)內(nèi)憂外患
2011年下半年至2013年，全球光伏行業(yè)均步入急速下行的狀態(tài)，作為兩頭在外（設(shè)備、原料和市場在外）的中國光伏企業(yè)更是內(nèi)憂外患，從曾經(jīng)的輝煌跌入低谷。從外因來看，美國市場的“雙反”已對中國光伏業(yè)形成巨大的沖擊，歐洲市場此前的“雙反”調(diào)查及萎靡經(jīng)濟(jì)下薄弱的需求更是給中國光伏業(yè)致命一擊。從內(nèi)因來看，國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)盲目擴(kuò)張、產(chǎn)能過剩也是一個(gè)重要問題。隨著賽維LDK、尚德等紛紛倒塌，中國光伏產(chǎn)業(yè)風(fēng)光不再。
2、公司轉(zhuǎn)型過于激進(jìn)，未充分考慮流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)
在面臨著產(chǎn)品價(jià)格不斷下跌、毛利被大幅壓縮的行業(yè)大背景，在經(jīng)營業(yè)績的壓力下，2011年下半年，C公司開始率先嘗試全面向電站投資建設(shè)轉(zhuǎn)型：一方面自身大量進(jìn)行電站項(xiàng)目投資，另一方面，組件銷售也全面直接面向電站投資商。該轉(zhuǎn)型雖然可能提高公司的組件獲利水平，但也將公司的資金周轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)推向了極致。一般來說，電站項(xiàng)目投資需要在項(xiàng)目上網(wǎng)協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)完成上網(wǎng)，方能取得約定的補(bǔ)貼，故電站項(xiàng)目建設(shè)的時(shí)效性非常強(qiáng)。另外，境外光伏電站投資采取自有資金20%、銀行貸款80%的方案，故在電站投資建設(shè)過程中，銀行的資金支持非常重要，如果未及時(shí)獲得銀行貸款，在電站建設(shè)的時(shí)效性要求下，公司必將大量投入自有資金，公司資金周轉(zhuǎn)將被推入深淵。
3、歐債危機(jī)使公司資金陷入全面困境
C公司未預(yù)測到歐債危機(jī)以及歐洲經(jīng)濟(jì)衰退導(dǎo)致當(dāng)?shù)劂y行對電站建設(shè)貸款收緊銀根，貸款比例縮減、放款速度拖延。于是，本應(yīng)通過銀行貸款融資支付的組件款和EPC商費(fèi)用（兩項(xiàng)大約各占電站總投資的60%-70%）只能通過自有資金解決，待電站建成并網(wǎng)發(fā)電三個(gè)月后才能夠申請銀行貸款融資。2011年下半年開始，由于已完成大規(guī)模的電站前期投資，因此C公司只能不斷的向所投資電站銷售自產(chǎn)組件，且短期內(nèi)無法收回應(yīng)收款。過于冒進(jìn)的投資策略，導(dǎo)致C公司資金緊張。C公司外售組件的客戶基本均鎖定為光伏電站投資商（相對來說毛利較高）。這些客戶同樣需依賴銀行貸款融資以支付組件款，在歐洲銀行不斷緊縮銀根的趨勢下，客戶付款周期一拖再拖，進(jìn)一步加劇了C公司資金鏈的緊張情況。
4、國內(nèi)銀行抽貸導(dǎo)致資金鏈斷裂
光伏行業(yè)陷入困境后，國內(nèi)銀行將光伏列入重點(diǎn)關(guān)注行業(yè)，緊縮銀根，加大貸款催收力度，公司融資渠道受到了極大限制。截至2012年三季度末，C公司已到期未成功辦理續(xù)貸的銀行貸款大約5億元，但其余到期的銀行貸款仍辦理了續(xù)貸。到了10月份，銀行對C公司的信貸緊縮進(jìn)一步加劇。11月初開始，C公司到期銀行貸款在償還后，辦理貸款的相關(guān)分行以審批權(quán)收歸總行為由，拒絕為C公司續(xù)貸，當(dāng)月金額達(dá)3.8億元，C公司資金鏈基本斷裂。
二、風(fēng)險(xiǎn)事件應(yīng)對及處置
1、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)化解方案執(zhí)行情況不佳
為了應(yīng)對流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，C公司制定了化解流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的方案，包括加速應(yīng)收賬款的催收工作、出讓已具備變現(xiàn)條件的海外電站、盡快處置境內(nèi)非核心資產(chǎn)、自主生產(chǎn)和代工模式相結(jié)合等措施。由于行業(yè)尚未擺脫低谷期，加之C公司內(nèi)部運(yùn)作紊亂，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)化解方案未能得到有效執(zhí)行，C公司未能擺脫流動(dòng)性危機(jī)、資金高度緊張。經(jīng)各方通力協(xié)調(diào)下，“11C債”第一期利息在2013年3月X日如期支付。
2、公司債第二期利息未能如期足額償付，公司債終止上市
“11C債”第一期利息如期支付，但C公司2011年和2012年連續(xù)兩年虧損，“11C債” 也因此于2013年7月X日起暫停上市。盡管采取多種措施，公司的經(jīng)營情況并未好轉(zhuǎn)，償債能力持續(xù)弱化，違約風(fēng)險(xiǎn)并未化解。2014年3月，“11C債”第二期8980萬利息僅按期支付400萬元，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。2014年5月X日，因公司連續(xù)三年虧損，“11C債”終止上市。
3、破產(chǎn)重整化解風(fēng)險(xiǎn)
2014年4月X日，債權(quán)人以C公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)、明顯缺乏清償能力為由，向S市第一中級人民法院提出關(guān)于對C公司進(jìn)行破產(chǎn)重整的申請。2014年6月X日，法院受理債權(quán)人對C公司的重整申請，并指定專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任C公司的管理人，管理人梳理公司債權(quán)債務(wù)、招標(biāo)重組方、籌備債權(quán)人會議。2014年10月X日，C公司披露了重整計(jì)劃，并開始執(zhí)行包含清償“11C債”債務(wù)的重整計(jì)劃。2014年12月X日，公司披露《關(guān)于重整計(jì)劃執(zhí)行進(jìn)展的公告》，“11C債”的本金、利息、復(fù)利、罰息等均已兌付完畢。至此，“11C債”本息償付完成，違約風(fēng)險(xiǎn)化解。
三、案例啟示
一是C公司危機(jī)的爆發(fā)離不開行業(yè)的劇烈下滑，若投資者在項(xiàng)目投資過程中能對行業(yè)的發(fā)展趨勢進(jìn)行準(zhǔn)確的預(yù)判，預(yù)先采取行動(dòng)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，從而減少損失。二是大多數(shù)個(gè)人投資者認(rèn)購公司債時(shí)并未對公司債的風(fēng)險(xiǎn)有充分的判斷，認(rèn)為公司債作為債權(quán)類產(chǎn)品等價(jià)于銀行存款保本保息，從而在債券存在償付風(fēng)險(xiǎn)時(shí)出現(xiàn)了部分過激的舉動(dòng)，“11C債”違約事件打破了剛性兌付的預(yù)期，揭示了債券投資天然信用風(fēng)險(xiǎn)的屬性。
D公司債券回售風(fēng)險(xiǎn)及處置案例
D公司（以下簡稱“發(fā)行人”）2016年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“16D債”）于2016年1月完成發(fā)行，發(fā)行規(guī)模10億元。因發(fā)行人2015年虧損4.77億元，導(dǎo)致“16D債”發(fā)行完成后不符合上市條件，并觸發(fā)了投資者回售條款。經(jīng)多方努力協(xié)作，發(fā)行人于2016年6月完成“16D債”本金10億元和期間利息的全額回售，有效保護(hù)了投資者的合法權(quán)益。
一、案例概述
1、“16D債”發(fā)行階段情況
發(fā)行人控股股東為Z公司，實(shí)際控制人為G省國資委，主要從事G省省內(nèi)重點(diǎn)電力項(xiàng)目投資和電力生產(chǎn)。經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，本期債券于2016年1月完成發(fā)行，發(fā)行規(guī)模10 億元，7年期，票面利率3.5%。本期債券由Z公司提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。主體信用等級為AA+，債項(xiàng)信用等級為AAA。主承銷商和受托管理人為C證券股份有限公司。債券持有人為10家機(jī)構(gòu)投資者，不涉及個(gè)人投資者。
“16D債”發(fā)行階段的報(bào)告期間為2012年-2015年6月，2012年-2014年發(fā)行人歸屬于母公司所有者凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為14,143.85萬元、12,822.54萬元和6,271.51萬元，平均可分配利潤為11,079.30萬元，不少于“16D債”一年的利息，滿足發(fā)行條件。
2、發(fā)行后不符合上市條件
2016年5月，受托管理人向交易所提交“16D債”的上市申請，更新報(bào)告期間為2013年-2015年，2013年-2015年發(fā)行人凈利潤分別為12,822.54 萬元、7,476.08 萬元（2015年審計(jì)時(shí)對2014年凈利潤進(jìn)行追溯調(diào)整導(dǎo)致與發(fā)行階段不符）和-47,664.08 萬元，平均可分配利潤為-9,121.82 萬元。
由于受經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響，發(fā)行人火電項(xiàng)目限電嚴(yán)重，開工率不足，以及受發(fā)行人2015年投資收益大幅減少的影響，2015年發(fā)行人凈利潤為虧損-47,664.08 萬元。
根據(jù)《證券法》第五十七條規(guī)定，申請公司債券上市交易條件之一為“公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件”；《證券法》第十六條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券條件之一為“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”。由于發(fā)行人最近三年平均可分配利潤為-9,121.82 萬元，無法覆蓋本期債券一年的利息，“16D”已不符合《證券法》規(guī)定的上市條件。
3、“16D債”回售情況
因“16D債”不符合《證券法》規(guī)定的上市條件，觸發(fā)募集說明書約定的回售選擇權(quán)。2016年6月，發(fā)行人披露了《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售實(shí)施辦法的公告》，本期債券采取場外回售的方式。投資者于6月X日、6月X日進(jìn)行回售選擇申報(bào)，6月X日，發(fā)行人通過其募集資金賬戶，原路退回全部10家投資者共計(jì)25筆回售資金，本息合計(jì)1,013,005,464.45元，并于6月X日晚披露《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售結(jié)果的公告》。至此，回售工作順利完成，“16D債”風(fēng)險(xiǎn)得到有效化解。
二、案例風(fēng)險(xiǎn)啟示
在經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下，公司經(jīng)營面臨的不確定性因素增多，經(jīng)營業(yè)績受市場環(huán)境影響較大，容易出現(xiàn)大幅波動(dòng)，“16D債”案例具有一定的代表性。
“16D債”發(fā)行后不滿足上市條件，究其原因，是發(fā)行人所處的火力發(fā)電行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)和政策影響較大，加之發(fā)行人所在地區(qū)上網(wǎng)電價(jià)較低，用電需求有限，導(dǎo)致 2015年經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了巨額虧損。因此，投資者應(yīng)提高識別行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的能力，投資對受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大的周期性行業(yè)的項(xiàng)目應(yīng)有充分的研判，從而盡可能的降低投資受損的風(fēng)險(xiǎn)。
E公司公募債券違約及處置案例
E公司2012年4月發(fā)行了4.8億元的公司債（以下簡稱“12E債”），存續(xù)期為5年、附第3年末投資者回售選擇權(quán)，發(fā)行利率為6.78％，每年的4月X日為債券付息日。2015年4月，因公司無法按時(shí)、足額籌集資金用于償付“12E債”本期債券應(yīng)付利息及回售款項(xiàng)，構(gòu)成對本期債券的實(shí)質(zhì)違約。
一、發(fā)行人及債券基本情況
E公司于2009年11月在交易所上市，實(shí)際控制人為M。公司原主營業(yè)務(wù)為高檔餐飲業(yè)，是國內(nèi)第一家在A股上市的民營餐飲企業(yè)，后經(jīng)多次轉(zhuǎn)型，主營業(yè)務(wù)涉及餐飲服務(wù)與管理、環(huán)保科技、網(wǎng)絡(luò)新媒體及大數(shù)據(jù)處理。
2012年4月，公司發(fā)行了4.8億元存續(xù)期為5年、附第3年（2015年4月）末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)的公司債，發(fā)行利率為6.78％，每年的4月X日為債券付息日。
二、風(fēng)險(xiǎn)暴露過程
公司2013年全年虧損5.64億元，2014年上半年虧損659萬元，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)增大，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型困難，并存在業(yè)績真實(shí)性等質(zhì)疑。
2014年10月，P資信公司披露對“12E債”的不定期跟蹤評級報(bào)告，將其主體及債項(xiàng)評級均由A下調(diào)至BBB，觸發(fā)交易所風(fēng)險(xiǎn)警示條件。交易所于10月X日對債券進(jìn)行停牌處理，并于復(fù)牌后實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示處理，債券更名為“STE債”。
2015年4月，因公司無法按時(shí)、足額籌集資金用于償付“12E債”本期債券應(yīng)付利息及回售款項(xiàng)，構(gòu)成對本期債券的實(shí)質(zhì)違約。
因公司2013年、2014年凈利潤分別為-5.6億元、-6.8億元，連續(xù)兩年虧損，“STE債”于2015年6月暫停上市。
三、違約風(fēng)險(xiǎn)事件處置情況
“12E債”違約處置難度大。從經(jīng)營角度看，一是傳統(tǒng)餐飲業(yè)務(wù)業(yè)績繼續(xù)虧損，且公司轉(zhuǎn)型的新業(yè)務(wù)發(fā)展停滯；二是公司前期形成的大額應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)約1.5億元無法收回；三是因涉及房屋合同糾紛等情況，公司7個(gè)銀行帳號被凍結(jié)，日常經(jīng)營無法正常進(jìn)行。從重組角度看，一是公司市值約為60億元，估值較高，增加了借殼重組的難度；二是公司被證監(jiān)會立案調(diào)查未有明確結(jié)論，重組存在障礙；三是實(shí)際控制人2014年國慶期間出國后迄今未歸，更為重組增添難度。
鑒于上述原因，公司于2015年6月啟動(dòng)債務(wù)重組有關(guān)事項(xiàng)。因涉及相關(guān)利益方較多，涉及相關(guān)法律法規(guī)復(fù)雜，公司需同相關(guān)各方多次溝通協(xié)調(diào)。通過2015年下半年公司重大資產(chǎn)出售和債務(wù)重組，公司完成“12E債”債券兌付資金的籌集工作，2016年3月X日，償債資金劃入結(jié)算公司分公司的指定銀行賬戶，結(jié)算公司已于2016年3月X日完成派發(fā)工作。其中，本金為2.92億元，利息為353萬元，違約金為1,722.95萬元，合計(jì)3.13億元。至此，“12E債”違約事件處置完畢。
四、案例啟示
一是“12E債”的違約風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)離不開上市公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營環(huán)境的巨大變化以及轉(zhuǎn)型新業(yè)務(wù)的不順利，若投資者在項(xiàng)目投資過程中能對行業(yè)的發(fā)展趨勢進(jìn)行準(zhǔn)確的預(yù)判，預(yù)先采取行動(dòng)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，從而減少損失。二是“12E債”違約事件為我國資本市場首例公募債券本金違約案例，是“11C債”違約事件后的又一案例，再次打破了剛性兌付的預(yù)期，揭示了債券投資天然信用風(fēng)險(xiǎn)的屬性。
H公司公募債券違約及處置案例
風(fēng)險(xiǎn)事件回顧：行業(yè)下滑導(dǎo)致現(xiàn)金枯竭，通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)讓渡股份籌集償付資金
H公司于2011年12月發(fā)行“11H01/02”，發(fā)行金額28億元，債券期限5年（附第3年末投資者回售選擇權(quán)），無擔(dān)保，由R證券有限責(zé)任公司承銷并擔(dān)任受托管理人。發(fā)行時(shí)L信用評級有限公司給予的主體及債項(xiàng)評級均為AAA。2012年1月，“11H01/02”在交易所上市交易。
H公司是一家從事風(fēng)電設(shè)備制造行業(yè)的上市公司。“11H01/02”發(fā)行后，風(fēng)電設(shè)備行業(yè)由于產(chǎn)能過剩、競爭加劇、下游風(fēng)電場開發(fā)速度放緩等原因進(jìn)入調(diào)整期，行業(yè)內(nèi)的大多數(shù)企業(yè)均出現(xiàn)了業(yè)績下滑的情形。2012年9月，L信用評級公司將發(fā)行人主體評級和債項(xiàng)評級均下調(diào)至AA+，評級展望為負(fù)面。2014年4月，H公司發(fā)布2013年年度報(bào)告，當(dāng)年產(chǎn)生巨額虧損34.46億元。由于連續(xù)兩年虧損，“11H01/02”于5月起暫停上市，L信用評級公司9月下調(diào)其債項(xiàng)及主體評級至A，11月再次下調(diào)至BBB。
根據(jù)募集說明書約定，本期債券應(yīng)于2014年12月實(shí)施回售，并于12月X日完成回售兌付。根據(jù)投資者的申報(bào)，此次回售金額達(dá)25.6億元。此前，由于長期處于資金緊張狀態(tài)，H公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及公司債券違約風(fēng)險(xiǎn)不斷加大，多次在信息披露文件中表明公司不確定是否能按期足額進(jìn)行回售兌付。12月X日，H公司召開臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于啟動(dòng)公司應(yīng)收賬款快速處置的議案》、《關(guān)于以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》。后續(xù)通過外部意向投資人收購公司部分應(yīng)收款，公司用資本公積金轉(zhuǎn)增股本并由發(fā)起人股東讓渡予意向投資人的方式，籌集到此次回售所需資金，回售風(fēng)險(xiǎn)得以化解。
“11H01/02”于2016年5月X日起恢復(fù)上市，5月X日債項(xiàng)及主體評級上調(diào)至A，并于12月X日完成剩余部分的本息兌付。
投資小貼士：關(guān)注信息披露，不可掉以輕心
信息披露是投資者了解公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和償債風(fēng)險(xiǎn)最重要的渠道和來源。早在2012年9月，“11H01/02”的評級已發(fā)生下調(diào)，2014年發(fā)布的年報(bào)進(jìn)一步反映了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的重大不利變化，回售實(shí)施前的信息披露文件也多次揭示了回售存在的風(fēng)險(xiǎn)。對相關(guān)信息披露保持關(guān)注能夠讓投資者及時(shí)獲取重要信息，合理研判投資風(fēng)險(xiǎn)。
目前交易所債券市場的信息披露文件主要通過交易所官網(wǎng)披露，分為兩大類。第一類是定期報(bào)告，包括年度報(bào)告和半年度報(bào)告，通常在每年的4月末和8月末披露，能夠較為全面的反映發(fā)行人報(bào)告期的主要經(jīng)營成果、資產(chǎn)狀況和風(fēng)險(xiǎn)情況；第二類是臨時(shí)報(bào)告，目前有關(guān)法規(guī)和規(guī)則要求發(fā)行人及時(shí)披露可能影響其償債能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)。兩類報(bào)告都有較為明確的格式準(zhǔn)則，一般能夠涵蓋影響債券價(jià)格和投資決策的重要信息。
在“11H01/02”的案例中，評級公司的評級報(bào)告和發(fā)行人的信息披露公告先后披露了影響發(fā)行人償債能力的重要事項(xiàng)及其財(cái)務(wù)上的影響，能夠起到及時(shí)揭示風(fēng)險(xiǎn)的作用。對信息披露保持密切關(guān)注既是對自身投資行為的負(fù)責(zé)，也是規(guī)避違約風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵所在。